Riigikohus kinnitas sõnaselgelt hääleõiguse mõju osaluse väärtusele

Hiljutine Riigikohtu otsus selgitab äriühingu osaluse väärtuse hindamise põhimõtteid. Kohus analüüsis tõusetunud probleemi seoses panditud osa väärtuse vähenemisega osakapitali muutmisel ning kinnitas selgesõnaliselt äripraktikas tavapärast arusaama – osaluse väärtust mõjutab ka sellega kaasnev hääleõigus.

Nimelt oli ühingu ainus osa panditud pandipidaja kasuks, kuid pärast pandi seadmist otsustas pantija vähendada ja seejärel suurendada ühingu osakapitali. Selle tagajärjel ei olnud pantija enam ühingu ainuosanik, vaid omas ühingus 25-protsendilist osalust. Riigikohus leidis, et taoline osakapitali vähendamine ja suurendamine kahjustas pandipidaja huve, kuna pandieseme väärtus vähenes oluliselt. Kohtu selgituste kohaselt mõjutab osaluse osalusprotsent otseselt selle väärtust. Seejuures pidas kohus silmas eelkõige asjaolu, et väiksema osalusprotsendiga ei ole võimalik otsustada olulisi küsimus või nende otsustamist blokeerida, ehk viitas sõnaselgelt hääleõiguse mõjule osaluse väärtuse hindamisel.

Seega on kohus leidnud, et osaluse väärtus ei ole seotud üksnes õigusega saada dividendi või muud väljamakset vastavalt osaluse suurusele, vaid arvesse tuleb võtta ka muid olulisi asjaolusid, milleks teiste seas on ka osalusega kaasnev hääleõigus. Ühingu 51-protsendiline osalus on üldjuhul väärtuslikum kui 49-protsendiline osalus muu hulgas seetõttu, et võimaldab ilma teise poole nõusolekuta vastu võtta paljusid otsuseid ning korraldada ühingu tegevust vastavalt oma soovile – näiteks valida juhtorgani liikmeid või otsustada dividendi jaotamise üle. Sageli võibki kontroll juhtimise üle olla aktsionäri või osaniku jaoks olulisem kui õigus saada paar protsenti rohkem dividende.

Kuigi kohus on kinnitanud hääleõiguse mõju osaluse väärtusele, toimub selle summaline väljaarvutamine kaasusepõhiselt, arvestades ka teisi olulisi asjaolusid. Teisalt ei pruugi arvuline väljendus olla alati oluline, mida demonstreeris ka käesolev kohtuasi – pantijal oli kohustus teavitada pandipidajat osaluse väärtuse vähenemisest kui pandipidaja huve kahjustavast sündmusest ning selle rikkumine tõi kaasa enam kui 10 miljoni kroonise leppetrahvi nõude.