Lisaks konkurentsiõigusele omab valitseva mõju mõiste märkimisväärset tähtsust ka väärtpaberituru kontekstis. Rusikareegli järgi tähendab Eesti reguleeritud väärtpaberiturul kauplemiseks võetud Eestis registreeritud aktsiaseltsi üle valitseva mõju saamine kohustust teha ülevõtmispakkumine kõigi seltsi aktsiate suhtes. Mida aga tähendab valitsev mõju?
Üldiselt mõistetakse valitseva mõjuna olukorda, kui isik üksi või kooskõlastatult tegutsevate isikutega omab enamust (50% + 1 hääl) aktsiatega esindatud häältest või omab juhtorganite üle muul viisil kontrolli, näiteks õigust nimetada või tagasi kutsuda äriühingu nõukogu või juhatuse liikmete enamikku. Siiski, tähtis pole ainult, kas isikul on aktsiate enamusosalus ja häälteenamus või kontroll juhtorganite üle, vaid piisab, kui mistahes eraõiguslik leping või põhikiri, annab isikule võimaluse reaalselt mõjutada aktsiaseltsi juhtimist. See võib seisneda õiguses oluliselt mõjutada juhtorganite tööd, otsuste tegemist või käsutada äriühingu kogu vara või olulist osa sellest. Otsuste tegemise mõjutamine võib seisneda näiteks vetoõiguse olemasolus teatud strateegiliste otsuste vastuvõtmisel nagu eelarve, suuremad investeeringud, kaalukamate lepingute sõlmimine või dividendimaksete üle otsustamine. Meie hinnangul pole ammendavat loetelu siinjuures tuua võimalik. Oluline on, et sellise mõju omandamine iseenesest toob kaasa ülevõtmispakkumise tegemise kohustuse, sõltumata sellest, kas sellist mõju faktiliselt kasutakse või mitte.
Hea näide on AS Rubla kohustusliku ülevõtmispakkumise tegemine AS Kalev aktsionäridele. AS Rubla sõlmis East Capital Baltikumfondeni ja Vipes Invest OÜ-ga kokkulepped kooskõlastatult tegutseda, sh ühtselt hääleta AS-s Kalev ning rakendada ühist poliitikat AS-i Kalev juhtimisel. Nii omandas AS Rubla koos teiste kooskõlastatult tegutsevate isikutega (East Capital Baltikumfonden, Vipes Invest OÜ, GKG Investeeringute AS, Mailtec OÜ ja Linderin Grupp OÜ) valitseva mõju hetkel, mil eelviidatud kooskõlastatult tegutsemise kokkulepped jõustusid ning East Capital Baltikumfonden ja Vipes Invest OÜ asusid toetama AS Rubla tegevust AS Kalev suhtes. Oluline on märkida, et ülevõtmispakkumise tegemise kohustus lasub siiski üksnes ühel isikul (antud näite puhul AS-l Rubla), kes faktiliselt valitsevat mõju teostada saab. Kirjeldatud juhtum illustreerib ilmekalt valitseva mõju mõiste mitmekesisust.
See postitus kuulub rubriiki Äri- ja lepinguõigus, Kapitaliturud, Konkurentsiõigus, Pangandus- ja finantsõigus. Salvesta lemmikutesse
püsiviide. Kommentaarid ja trackback-viited on suletud.
Mida tähendab valitsev mõju?
Lisaks konkurentsiõigusele omab valitseva mõju mõiste märkimisväärset tähtsust ka väärtpaberituru kontekstis. Rusikareegli järgi tähendab Eesti reguleeritud väärtpaberiturul kauplemiseks võetud Eestis registreeritud aktsiaseltsi üle valitseva mõju saamine kohustust teha ülevõtmispakkumine kõigi seltsi aktsiate suhtes. Mida aga tähendab valitsev mõju?
Üldiselt mõistetakse valitseva mõjuna olukorda, kui isik üksi või kooskõlastatult tegutsevate isikutega omab enamust (50% + 1 hääl) aktsiatega esindatud häältest või omab juhtorganite üle muul viisil kontrolli, näiteks õigust nimetada või tagasi kutsuda äriühingu nõukogu või juhatuse liikmete enamikku. Siiski, tähtis pole ainult, kas isikul on aktsiate enamusosalus ja häälteenamus või kontroll juhtorganite üle, vaid piisab, kui mistahes eraõiguslik leping või põhikiri, annab isikule võimaluse reaalselt mõjutada aktsiaseltsi juhtimist. See võib seisneda õiguses oluliselt mõjutada juhtorganite tööd, otsuste tegemist või käsutada äriühingu kogu vara või olulist osa sellest. Otsuste tegemise mõjutamine võib seisneda näiteks vetoõiguse olemasolus teatud strateegiliste otsuste vastuvõtmisel nagu eelarve, suuremad investeeringud, kaalukamate lepingute sõlmimine või dividendimaksete üle otsustamine. Meie hinnangul pole ammendavat loetelu siinjuures tuua võimalik. Oluline on, et sellise mõju omandamine iseenesest toob kaasa ülevõtmispakkumise tegemise kohustuse, sõltumata sellest, kas sellist mõju faktiliselt kasutakse või mitte.
Hea näide on AS Rubla kohustusliku ülevõtmispakkumise tegemine AS Kalev aktsionäridele. AS Rubla sõlmis East Capital Baltikumfondeni ja Vipes Invest OÜ-ga kokkulepped kooskõlastatult tegutseda, sh ühtselt hääleta AS-s Kalev ning rakendada ühist poliitikat AS-i Kalev juhtimisel. Nii omandas AS Rubla koos teiste kooskõlastatult tegutsevate isikutega (East Capital Baltikumfonden, Vipes Invest OÜ, GKG Investeeringute AS, Mailtec OÜ ja Linderin Grupp OÜ) valitseva mõju hetkel, mil eelviidatud kooskõlastatult tegutsemise kokkulepped jõustusid ning East Capital Baltikumfonden ja Vipes Invest OÜ asusid toetama AS Rubla tegevust AS Kalev suhtes. Oluline on märkida, et ülevõtmispakkumise tegemise kohustus lasub siiski üksnes ühel isikul (antud näite puhul AS-l Rubla), kes faktiliselt valitsevat mõju teostada saab. Kirjeldatud juhtum illustreerib ilmekalt valitseva mõju mõiste mitmekesisust.